Ustawa o rachunkowości (dalej: RachunkU) tylko w sposób pośredni (art. 3 ust. 1 pkt 29) definiuje kapitał własny. Założenia koncepcyjne ustawy definiują kapitał własny jako udział pozostały w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań (aktywa netto). Artykuł 36 ust. 1 RachunkU wymaga ujęcia i wykazania w księgach rachunkowych (i sprawozdaniu finansowym) kapitałów własnych w podziale na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki.
W przypadku spółek kapitałowych podstawą prawną ich tworzenia oraz funkcjonowania jest Kodeks spółek handlowych.

Uwagi wprowadzające

Stosowne postanowienia Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości określają poniższe, możliwe elementy składowe kapitału własnego:

1. kapitał podstawowy;
2. należne wpłaty na kapitał podstawowy;
3. udziały lub akcje własne;
4. kapitał zapasowy;
5. kapitał z aktualizacji wyceny;
6. pozostałe kapitały rezerwowe;
7. zysk (strata) z lat ubiegłych;
8. zysk (strata) netto.

Składniki kapitału własnego jednostek postawionych w stan likwidacji, upadłości lub objęte postępowaniem upadłościowym, naprawczym lub układowym mogą być w sprawozdaniu finansowym wykazywane łącznie jako kapitał podstawowy.

Kapitał podstawowy

Wysokość kapitału podstawowego. Kapitał podstawowy należy wykazać w wysokości określonej w statucie lub umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał podstawowy należy powiększyć lub zmniejszyć odpowiednio w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału podstawowego. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego w kwocie wyższej od wartości nominalnej, kapitał podstawowy podwyższa się o wartość nominalną wyemitowanych akcji lub udziałów, a pozostałą część wartości emisji odnosi się na konto kapitału zapasowego.

Podobnie przedstawia się sytuacja w przypadku konwersji zobowiązań na kapitał własny. Zazwyczaj konwersji podlega kwota główna wraz z narosłymi odsetkami. W przypadku konwersji zobowiązań w walucie obcej kwotę podległą zamianie należy wycenić po aktualnym kursie waluty obcej. Różnica między tak ustaloną kwotą zobowiązań a wartością nominalną akcji lub udziałów zwiększa kapitał zapasowy.

Akcje podlegające umorzeniu

Zobowiązania finansowe. Jeżeli spółka wyemitowała akcje, które podlegają umorzeniu na podstawie umowy lub statutu spółki, w zamian za z góry ustaloną kwotę i w określonym lub dowolnym terminie lub gdy wyemitowane akcje dają nabywcy prawo żądania umorzenia akcji w zamian za z góry określoną kwotę i w terminie ustalonym przez akcjonariusza, wyemitowane akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego, lecz są zobowiązaniem finansowym.

Dywidendy dotyczące instrumentów finansowych lub jego elementy zakwalifikowane jako zobowiązania finansowe powinny być ujęte w rachunku zysków i strat jako koszty finansowe (np. dywidendy zagwarantowane przypadające akcjom uprzywilejowanych, podlegającym umorzeniu w zamian za z góry ustaloną kwotę). Wypłaty na rzecz posiadaczy instrumentu finansowego zakwalifikowanego jako instrument kapitałowy powinny bezpośrednio obciążać kapitał emitenta (wystawcy).

Złożone instrumenty finansowe i kapitałowe (art. 35a RachunkU)

Wystawca (emitent) instrumentu finansowego powinien zaliczyć dany instrument lub jego części składowe do zobowiązań lub kapitału własnego zgodnie z treścią ekonomiczną ustaleń umownych obowiązujących w momencie początkowego ujęcia instrumentu finansowego w bilansie oraz zgodnie z definicjami zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego. Dotyczy to takich mieszanych instrumentów finansowych, jak: obligacje zamienne, warranty lub inne zadłużenia z możliwością konwersji zobowiązania na kapitał własny.

Należne wkłady na kapitał podstawowy (wartość ujemna) i dopłaty w sp. z o.o.

Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe. W przypadku spółek akcyjnych zarejestrowany kapitał podstawowy może być wyższy od kapitału faktycznie wpłaconego. W takiej sytuacji zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału i wykazuje w kwocie ujemnej. Należności z tytułu zadeklarowanych dopłat, ale jeszcze nieuiszczonych i niezwiększające kapitału podstawowego, należy wykazać w aktywach jako należności.
Od 1.1.2004 r. ustawa o rachunkowości uregulowała sprawę dopłat wnoszonych przez wspólników spółek z o.o.

Dopłaty. W przypadku podjęcia przez wspólników spółki z o.o. uchwały określającej termin oraz wysokość dopłat, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki, dopłaty stanowią w ewidencji księgowej – w dacie uchwały – z jednej strony należność, a z drugiej strony składnik kapitału własnego wykazywany w odrębnej pozycji bilansu, jako kapitał rezerwowy z dopłat wspólników – do czasu, gdy nie zostanie on użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie. Uchwalone, lecz niewniesione dopłaty należy wykazać w bilansie w dodatkowej pozycji kapitałów własnych jako „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego” jako wartość ujemną. W konsekwencji uchwalone, lecz niewniesione jeszcze dopłaty nie zawyżają kapitału własnego.

Nadal dyskusyjne są zasady ujęcia dopłat zwrotnych w kapitale własnym jednostki. Dopłaty zwrotne są, co do zasady, zobowiązaniem spółki wobec jej właścicieli. Bardziej logicznym miejscem prezentacji dopłat zwrotnych wydaje się być pozycja pomiędzy kapitałem własnym a rezerwami pod tytułem „pożyczka przyporządkowana”, podobnie jak w instytucjach finansowych.

Udziały lub akcje własne (wartość ujemna)

Nabyte udziały lub akcje własne należy wycenić w cenie nabycia i wykazać w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
Od 2004 r. w wyniku zmian Kodeksu spółek handlowych ustawa o rachunkowości zawiera, podobnie jak już uchylony MSR SIC 16, szczegółowe zasady rachunkowości w przypadku zrealizowanych zysków lub strat z tytułu sprzedaży akcji własnych. W konsekwencji tych zmian uchylony został przepis nakazujący tworzyć w spółkach akcyjnych kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości:

1. kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych akcji;
2. kwoty równej obniżeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych w art. 360 § 3 KSH, w kwocie równej łącznej wartości nominalnej przewidzianych do umorzenia akcji.

Aktualnie zakup akcji własnych należy zaprezentować w sprawozdaniu finansowym jako obciążenie kapitału własnego. Jeżeli nabyte akcje własne zostały następnie odsprzedane, przychody z tego tytułu zwiększają kapitał własny. Zrealizowane zyski lub straty należy wykazać jako zmianę w kapitale własnym (nie wykazuje się ich jako przychodów lub kosztów w rachunku zysków i strat – art. 36a RachunkU).

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzy się lub zwiększa z tytułu nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pomniejsza się o koszty związane z emisją akcji. Ewentualną nadwyżkę kosztów odnosi się do kosztów finansowych. Zaprezentowane tutaj rozwiązanie jest zmianą wieloletniej praktyki wynikającej jeszcze z Kodeksu handlowego z 1934 r. Koszty założenia i organizacji podmiotów gospodarczych, jak też koszty pozyskania dodatkowego kapitału nie spełniają ogólnej definicji aktywów i wartości niematerialnych i prawnych i są z tej przyczyny bezpośrednio zaliczane do kosztów, względnie pomniejszają nadwyżkę emisji nad wartością nominalną podwyższonego kapitału.

Nadwyżka wartości emisji nad wartością nominalną może także powstać w przypadku konwersji zadłużenia spółki na kapitał zakładowy, w sytuacji, kiedy wartość zobowiązania wraz z uwzględnieniem zarachowanych kosztów finansowych jest wyższa od kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji różnica zwiększa kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy.
Kapitał zapasowy w spółce akcyjnej. W przypadku spółek akcyjnych kapitał zapasowy tworzy się ponadto z obowiązkowych odpisów z zysku (minimum rocznie 8% zysku netto) do czasu, kiedy kapitał ten osiągnie wielkość 1/3 kapitału akcyjnego.

Fundusz z aktualizacji wyceny

Fundusz ten zwiększają kwoty z tytułu aktualizacji wyceny rzeczowych składników majątku trwałego, różnice z wyceny inwestycji długoterminowych do wyższych od ceny nabycia cen rynkowych, a zmniejszają korekty wcześniejszych aktualizacji oraz rozliczone różnice z wyceny w przypadku zbycia lub dekapitalizacji składników uprzednio aktualizowanych.
Różnica z aktualizacji rzeczowego składnika majątku trwałego pomniejsza fundusz z aktualizacji, a zwiększa pozostały kapitał zapasowy.

Różnica z wyceny inwestycji długoterminowych w przypadku sprzedaży inwestycji. Inaczej natomiast należy rozliczyć różnicę z wyceny inwestycji długoterminowych w przypadku sprzedaży inwestycji. Tutaj nierozliczone skutki z wyceny figurujące w funduszu z aktualizacji pomniejszają na dzień sprzedaży koszt własny sprzedanej inwestycji. W efekcie różnica z przeceny wcześniej ujęta w funduszu z aktualizacji wpływa na wynik finansowy dokonanej sprzedaży.
Należy zwrócić uwagę na postanowienia ustawy dotyczące podatku odroczonego.

Podatek odroczony. Jeżeli zmiana funduszu z aktualizacji wyceny jest związana z powstaniem aktywów lub rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (np. przy rozliczeniu połączenia przedsiębiorstw metodą nabycia, korekcie błędów z lat ubiegłych lub w przypadku zmian w zastosowanych zasadach rachunkowości), fundusz z aktualizacji zasila kwota po odjęciu rezerwy na podatek odroczony.

Fundusz z aktualizacji wyceny a przeznaczenie na podwyższenie kapitału zakładowego. Specjalną kwestią związaną z funduszem z aktualizacji wyceny jest pytanie, czy fundusz z aktualizacji wyceny można przeznaczyć na podwyższenie kapitału zakładowego. Przepisy ustawy o rachunkowości zabraniają jedynie podziału funduszu z aktualizacji, nie określając, co należy rozumieć przez jego podział – por. art. 31 ust. 4 RachunkU.
Dawna IV Dyrektywa Rady, będąca wzorcem ustawy, nie zabraniała przeznaczenia funduszu z aktualizacji na podwyższenie kapitału podstawowego, wychodząc z założenia, że kapitał podstawowy jest bardziej bezpieczny od funduszu z aktualizacji w odniesieniu do zakazu dzielenia zysków niezrealizowanych.
Także Dyrektywa 2013/34/UE, uchylająca dotychczas obowiązujące IV i VII Dyrektywę Rady, dopuszcza w art. 7 całkowitą lub częściową kapitalizację funduszu z aktualizacji wyceny.

Sprzedaż środka trwałego. W przypadku sprzedaży środka trwałego, różnica z aktualizacji zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy i jako taki może zostać podzielona. W przypadku przeznaczenia różnicy z wyceny na kapitał podstawowy, nie stanowi on podstawy dywidendy, a ewentualne obniżenie jest uwarunkowane wieloma czynnościami, w tym zabezpieczeniem wierzycieli. Podobne rozważania można, zdaniem Autora, zastosować także w ramach przepisów ustawy o rachunkowości.

Zestawienie zmian w kapitale własnym

1. Minimum sprawozdania finansowego. Oprócz bilansu, ustawa wymaga przedstawienia jako oddzielnego sprawozdania w ramach sprawozdania finansowego zmian w kapitale własnym, zawierającego jako minimum:

1. wynik finansowy za dany okres;
2. szczegółowe pozycje przychodów lub kosztów, zysków lub strat, które zgodnie z wymogami standardu ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, sumę takich pozycji oraz
3. łączny wpływ zmian zasad rachunkowości i korekt błędów z lat ubiegłych;
4. transakcje kapitałowe z właścicielami i wypłaty na rzecz właścicieli;
5. niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych na początek okresu i na dzień bilansowy oraz zmiany w ciągu okresu;
6. uzgodnienie wartości bilansowej każdej kategorii kapitału podstawowego, nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej i wszystkich składników kapitałów rezerwowych na początek i na koniec okresu wraz z ujawnieniem każdej zmiany stanu.

W bilansie lub w informacji dodatkowej (zob. m.in. załączniki do ustawy o rachunkowości) jednostka powinna ujawnić dla każdej grupy kapitału podstawowego:

1. liczbę akcji składających się na zarejestrowany kapitał;
2. liczbę akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nie w pełni opłaconych;
3. wartość nominalną akcji lub stwierdzenie, że akcje nie posiadają wartości nominalnej;
4. zestawienie zmian liczby akcji na początek i koniec okresu;
5. prawa, uprzywilejowania i ograniczenia związane z daną grupą akcji, włączając w to ograniczenia dotyczące podziału dywidend;
6. akcje własne jednostki pozostające w jej posiadaniu lub w posiadaniu jednostek zależnych i jednostek stowarzyszonych;
7. akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji związanych z realizacją opcji i umów sprzedaży, wraz z warunkami i kwotami.

Uwaga: niniejszy artykuł stanowi fragment książki dr. Andre Helina „Ustawa o Rachunkowości. Komentarz. Wydanie 6”, 2014 r.

Autor jest biegłym rewidentem, prezesem BDO Sp. z o.o.