Kodeks cywilny przyznaje kupującemu będącemu stroną umowy sprzedaży uprawnienie prawnokształtujące w postaci złożenia oświadczenia woli o obniżeniu ceny sprzedaży rzeczy albo o odstąpieniu od umowy, w przypadku gdy rzecz sprzedana ma wadę. Zgodnie z art. 560 §1 k.c. wykonanie przez kupującego uprawnień kształtujących będzie nieskuteczne, jeżeli sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady. Odstąpienie od umowy sprzedaży jest możliwe w sytuacji gdy wada ma charakter istotny. Odstąpienie wywołuje skutek ex tunc (a więc tak jakby umowa nie została zawarta) i prowadzi do powstania po stronie kupującego i sprzedawcy roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Wykonanie przez kupującego tych uprawnień prawnokształtujących następuje poprzez dokonanie jednostronnej czynności prawnej- złożenie oświadczenia, którego adresatem jest sprzedawca. Z uwagi na stosowanie ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli wydawać by się mogło, że skorzystanie z uprawnienia do odstąpienia nie powinno budzić wątpliwości.
Jednakże w związku z pojawiającymi się licznymi sporami pomiędzy kontrahentami przy ustalaniu skuteczności odstąpienia do umowy sprzedaży na podstawie przepisów o rękojmi orzecznictwo poddało analizie następujące problemy prawne.
W wyroku z dnia 14.04.2014 r., I ACa 1812/13 Sąd Apelacyjny w Warszawie stwierdził, iż oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy jest skuteczne, mimo że zostało sformułowane nieprawidłowo. Podanie błędnej podstawy prawnej oświadczenia, a nawet nieprawidłowe zakwalifikowanie wady rzeczy sprzedanej nie mają wpływu na skuteczność oświadczenia kupującego o odstąpieniu od umowy sprzedaży w wykonaniu uprawnienia z tytułu rękojmi. Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28.11.2000 r., I CKN 313/00, uznając, iż nieprawidłowe nazwanie wady fizycznej rzeczy wadą prawna nie ma negatywnych konsekwencji na skuteczność odstąpienia od umowy.
Kolejny problem wiązał się z odpowiedzią na pytanie czy zażądanie zwrotu zapłaconej ceny przez kupującego można uznać za odstąpienie od umowy. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7.10.2003 r., IV CK 31/02 wskazał, iż żądanie kupującego do sprzedającego o zwrot ceny jest de facto oświadczeniem woli o odstąpieniu od umowy. Przemawia za tym okoliczność, iż regulacja kodeksowa nie wyłącza zastosowania przepisów ogólnych o złożeniu oświadczenia woli do oświadczeń kupującego w przedmiocie realizacji uprawnień przysługujących na podstawie art. 560 k.c. Linię orzeczniczą utrzymał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25.04.2014 r., II CSK 415/13 uznając, iż żądanie kupującego zwrotu zapłaconej ceny z powodu wady rzeczy sprzedanej zawiera implicite oświadczenie o odstąpieniu. Z drugiej strony można spotkać się z orzeczeniami wskazującymi na konieczność złożenia wyraźnego oświadczenia woli o odstąpieniu. Jako przykład niewyrażonego wprost oświadczenia o odstąpieniu, a więc nieskutecznego w rozpatrywanej sprawie sąd wskazał na zgłoszenie zarzutu potrącenia. Poprzez zarzut potrącenia nie jest możliwe skorzystanie z uprawnień w ramach rękojmi (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 6.06.2018 r., V AGa 171/18). Samo złożenie oświadczenia woli o odstąpieniu może nastąpić w sposób dorozumiany, przepis art. 60 k.c. odnosi się do dorozumianego sposobu (formy) złożenia oświadczenia woli, zaś sama treść oświadczenia woli powinna być wyraźna i nie budząca wątpliwości (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 6.12.2016 r., I ACa 946/16). Reasumując, zgodnie z art. 60 k.c. dopuszczalne jest odstąpienie od umowy per facta concludentia, natomiast zachowanie takie nie powinno pozostawiać wątpliwości co do zamiaru osoby dokonującej czynności prawnej. Zatem jeżeli z okoliczności faktycznych wynika, iż zamiarem kontrahenta było odstąpienie, natomiast błędnie nazywając lub powołując się na niewłaściwą podstawę nie przesądza o braku skuteczności odstąpienia.
Następną kwestią budzącą kontrowersje była możliwość korzystania z rzeczy pomimo odstąpienia od umowy. Orzecznictwo przyjęło, iż używanie rzeczy po dokonaniu skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży w związku z wykonaniem uprawnień przysługujących z tytułu rękojmi nie niweczy skuteczności odstąpienia. Fakt ten może jedynie wpływać na roszczenia obligacyjne sprzedawcy względem kupującego. Okoliczność korzystania z rzeczy po odstąpieniu nie może dawać podstawy do przyjęcia odwołania oświadczenia woli w sposób dorozumiany - per facta concludentia (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20.06.2006 r., I ACa 1391/05; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29.06.2004 r., II CK 388/03).
Skorzystanie z uprawnienia polegającego na odstąpieniu od umowy sprzedaży z tytułu rękojmi nie podlega ocenie na podstawie przepisów o gwarancji. Przy wyborze uprawnień płynących z rękojmi kupujący traci możliwość realizacji uprawnień wynikających z gwarancji. Zatem przy korzystaniu z prawa do odstąpienia kupujący musi podjąć decyzję o podstawie swojego uprawnienia prawnokształtującego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2003 r., II CKN 350/01, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18.01.2013 r., VI ACa 958/12). Przyjmuje się w judykaturze, przy zbiegu roszczeń wynikających z przepisów o rękojmi i gwarancji, w granicach podstawy faktycznej powództwa, sąd uprawniony jest do wyboru jednego z nich, mając na względzie zapewnienie realnej ochrony interesów powoda (zob. wyrok SN z dnia 16 listopada 2012 r., sygn. akt III CSK 24/12) Sytuacja taka będzie miała miejsce gdy z treści oświadczenia woli kupującego nie będzie wynikała jednoznacznie podstawa prawna uprawnienia.
Skuteczność odstąpienia od umowy sprzedaży nie jest uzależniona od możliwości zwrotu przedmiotu umowy sprzedaży. Przepis dotyczący odstąpienia z tytułu rękojmi nie łączy odstąpienia od umowy z obowiązkiem wydania rzeczy nabytej przez kontrahenta na podstawie umowy sprzedaży, wydanie rzeczy jest jedynie konsekwencją następczą skorzystania z uprawnienia prawnokształtującego, jakim jest odstąpienie. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14.11.2013 r., V ACa 454/13). W orzecznictwie podnosi się, że wada prawna przedmiotu powodująca jego zwrot do prawnego właściciela nie warunkuje skuteczności odstąpienia przez kupującego, który utracił posiadanie rzeczy, a tym samym jest uprawniony do żądania zwrotu ceny (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4.02.2011 r., III CSK 144/10; Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13.10.2000 r., II CKN 288/00).
Z wyżej przywołanego orzecznictwa wyłania się obraz wykładni na korzyść kupujących korzystających z uprawnień prawnokształtujących przy sporach co do oceny skuteczności odstąpienia od umowy sprzedaży z tytułu rękojmi. Istotnym jest, aby nie było wątpliwości co do tego, że zamiarem dokonanej przez Kupującego czynności było odstąpienie od umowy, co pozwoli mu unikać nieraz wieloletniego sporu związanego z dochodzeniem od sprzedającego zwrotu zapłaconej kwoty z tytułu umowy sprzedaży.
