TEMAT NA CZASIE
Już w październiku zaczną obowiązywać nowe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące grup spółek w tym przepis umożliwiający wydawanie spółce dominującej wiążących poleceń spółkom zależnym. Zmienią się także przepisy dotyczące rad nadzorczych i zarządów, których efektem będzie wzmocnienie nadzoru właścicielskiego.
Już 13 października 2022 r. wejdą w życie istotne zmiany w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadzone uchwaloną 9 lutego 2022 r. ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw z 2022 r., poz. 807).
Ta obszerna nowelizacja przynosi liczne zmiany w wielu obszarach regulowanych przez KSH. Przede wszystkim jednak wprowadza do kodeksu nowe przepisy dotyczące tzw. prawa holdingowego, czyli odnoszące się do grup spółek. Jednym z istotnych przepisów z tego obszaru jest wprowadzenie możliwości wydawania przez spółkę dominującą spółce zależnej wiążącego polecenia dotyczącego prowadzenia spraw spółki oraz reguluje sposób jego wykonania i możliwość odmowy jego wykonania przez spółkę zależną. Warto jednak podkreślić, że przepisy dotyczące grupy spółek będą stosowane wyłącznie w stosunku do spółki dominującej i spółki zależnej, które podjęły uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeśli jej umowa lub statut tak stanowią.
Nowelizacja przewiduje też wprowadzenie nowych uprawnień i obowiązków rad nadzorczych. Dotyczy to m.in. wprowadzenia obowiązku corocznego sporządzania i składania zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy sprawozdania z działalności rady nadzorczej z jednej strony, zaś z drugiej uprawnienia do żądania od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki oraz spółek zależnych i powiązanych. Nowe przepisy przewidują też wprowadzenie możliwości podjęcia przez radę nadzorczą uchwały w sprawie zbadania przez doradcę rady nadzorczej określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki.
Nowe przepisy przewidują też wprowadzenie obowiązku zachowania przy wykonywaniu obowiązków przez członka zarządu i rady nadzorczej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz obowiązku lojalności wobec spółki, a także związanego z tym zakazu ujawniania tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu. Nowe przepisy przewidują ponadto wyłącznie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu i rady nadzorczej (a także likwidatorów) za szkody wyrządzone spółce, o ile podmioty te działały w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Istotną zmianą wprowadzoną do KSH jest także wprowadzenie obowiązku uczestnictwa kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest między innymi ocena sprawozdania finansowego spółki, czy też ocena wniosków dotyczących podziału zysku, w przypadku spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu.
Niezależnie od tych zmian nastąpi także rozszerzenie katalogu przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem skazującym wyklucza możliwość sprawowania funkcji w spółkach kapitałowych.
Więcej na Instagramie BDO Poland.
